Governance 〜ガバナンスに関する取組み〜

1. 各機関の機能

(1) 株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供および情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しています。

(2) 取締役会
当社の取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しています。また、社外取締役は豊富な経営経験および幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っています。 取締役会における主な検討事項は、中期経営計画を含む経営戦略、ガバナンス、組織人事、内部統制・コンプライアンス、業績および事業進捗・見通しの報告等です。

(3) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、原則として月１回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレートガバナンスの実効性を高めるように努めています。

(4) 経営会議
当社は、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役および執行役員等をもって構成する経営会議を毎週開催しています。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図り、企業価値の向上を目指しています。

(5) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づく監査を受けています。必要に応じ、適宜適切な監査が実施されています。

1. 取締役会および監査等委員会の概要

2. 取締役のスキルマトリックス

※取締役会を構成する各役員の情報は「役員紹介」ページをご覧ください。

1. 取締役の報酬等の額

2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、年額500百万円以内（うち社外取締役は50 百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）、当該年額報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質１事業年度の年額を100百万円以内とすることが承認されました。また、取締役（監査等委員）の報酬の額は、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と承認されました。

2. 報酬の算定方法および決定方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容について、その決定に関する方針を取締役会にて決議しています。 当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会において決議しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額および報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しています。 取締役の個人別報酬等の内容について、その決定に関する方針（概要）は以下のとおりです。

(1) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期および中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定します。

(2) 取締役個人別の報酬等の決定に関する事項
①基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）
当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

ａ．基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。

ｂ．取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級および等級毎の報酬等の金額およびその構成を定め、その範囲内で決定します。

②業績連動報酬等
当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。

③非金銭報酬等
当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。
ａ． 株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SOおよびRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級および等級毎の報酬等の金額およびその構成を定め、その範囲内で決定します。

ｂ． 個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価および行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。

ｃ． 個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する1株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。

ｄ． RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中はRSについて、譲渡、 担保権の設定その他の処分を行わないものとします。

(3) 基本報酬・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
①社外取締役以外の取締役
基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。

②社外取締役
基本報酬のみとします。

(4) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
①基本報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。

②株式報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額および付与数を決議します。

(5) 個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）
①委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員

②委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・ 報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。

③受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
ａ． 株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。

ｂ． 指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定します。

(6) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。