ガバナンスに関する取組み

当社グループでは、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。詳細は、こちらをご覧ください。

コーポレートガバナンス体制

各機関の機能

(1) 株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しています。

(2) 取締役会

当社の取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しています。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っています。

(3) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、原則として月１回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレートガバナンスの実効性を高めるように努めています。

(4) 経営会議

当社は、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等をもって構成する経営会議を毎週開催しています。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図り、企業価値の向上を目指しています。

(5) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けています。必要に応じ、適宜適切な監査が実施されています。

取締役会及び監査等委員会

1. 取締役会および監査等委員会の概要

2. 取締役のスキルマトリックス

取締役会を構成する各役員の情報は役員紹介をご覧ください。

役員報酬制度

1. 取締役の報酬等の額

2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、年額500百万円以内（うち社外取締役は50 百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）、当該年額報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質１事業年度の年額を100百万円以内とすることが承認されました。また、取締役（監査等委員）の報酬の額は、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と承認されました。

2. 報酬の算定方法および決定方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容について、その決定に関する方針を取締役会にて決議しています。 当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会において決議しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しています。
取締役の個人別報酬等の内容について、その決定に関する方針（概要）は以下のとおりです。

(1) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定します。

(2) 取締役個人別の報酬等の決定に関する事項

①基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）
当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

1. 基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。
2. 取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、 その範囲内で決定します。

②業績連動報酬等

当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。

③非金銭報酬等

当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

1. 株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
2. 個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。
3. 個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日 に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する1株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。
4. RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中はRSについて、譲渡、 担保権の設定その他の処分を行わないものとします。

(3) 基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

①社外取締役以外の取締役

基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。

②社外取締役

基本報酬のみとします。

(4) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

①基本報酬

定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。

②株式報酬

定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。

(5) 個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）

①委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員

②委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・ 報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。

③受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容

1. 株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。
2. 指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定します。

(6) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

当社グループでは、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」ことをパーパスとして掲げています。当社グループではこのパーパスに基づき、良識のある企業人として業務を遂行するための指針を制定しています。詳細は、こちらのページをご覧ください。

コンプライアンス・プログラムの推進について

当社グループの役職員等は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。
当社グループではこのような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社グループの役職員等に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定しています。 その徹底を図るために、当社は事業持株会社として、当社グループを事業セグメントその他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は当社グループの役職員等への教育・啓発を行います。
当社の取締役会は各事業区分別に当社グループを統括し、コーポレート本部は各事業区分別に当社グループのコンプライアンスの状況を監査または把握します。そして当社の取締役およびコーポレート本部は、これらの活動について定期的に当社の取締役会および監査等委員会に報告します。

コンプライアンス違反発生時の対応

当社グループは、法令、定款若しくは社内規程に違反する行為若しくは不正行為またはこれらの行為が行われるおそれがあること（不正行為等）について、当社グループの役職員等または通報の1 年前まで従事していた方が、社内窓口であるリスクマネジメント委員会事務局または社外窓口である法律事務所に対して直接通報を行うことができる体制を整えています。なお、その通報は秘匿・保護されることおよびその通報者を保護し不利益がないことを確保しています。

リスクマネジメント

当社グループはリスクマネジメント体制の強化の一環として、リスクマネジメント委員会及びその事務局としてリスクマネジメント室を設置しています。全社的なリスク管理体制を強化し、発生しうるリスクの想定、リスクの評価、リスク管理フローの策定及びモニタリングというサイクルを確立し実行しています。（年２回以上開催）
またサステナビリティ委員会とも相互連携を行い、経営会議・取締役会による審議結果は、経営戦略やリスク管理・評価に反映させる体制としています。両委員会の最高責任者は社長執行役員、委員長はコーポレート本部長が務め、委員会メンバーは、グループ横断的な推進を目的に適任となるメンバーにより構成されています。社外取締役の有識者も適宜参加し、グローバルで専門的な外部の知見や最先端の情報を取り入れた検討を行います。体制に関してはサステナビリティ基本方針「推進体制について」をご覧ください。

当社グループでは、ビジネスを遂行する上で保有する情報およびコンピュータやネットワークといった情報システムを情報資産と位置付け、これらを安全に取り扱うために情報セキュリティに取り組んでいます。詳細は、情報セキュリティ基本方針と取得認証資格一覧をご覧ください。

セキュリティについて

セキュリティについては、情報セキュリティとシステムセキュリティの大きく２つに分類し、各々について想定しているリスクやその対応策は、以下の通りです。

１. 情報セキュリティ

(1) 情報セキュリティ推進体制について

社長執行役員およびグループ情報セキュリティ担当役員はCISO（Chief Information Security Officer）を任命し、グループ全体のセキュリティ管理の情報ハブとなる体制としています。当社グループはセグメント毎に異なるビジネス形態を展開しており、対応すべきセキュリティリスクも異なることから、 グループ各社毎に必要なセキュリティ対策を実施し外部認証も取得していますが、CISOもレビューを実施することで多面的な安全体制の確認をしています。また、万が一、当社グループにて重大なセキュリティ事故が発生した場合は、CISOを中心に当社経営陣と迅速に連携し、適切な対処ができる体制を構築しています。 日常の業務遂行における情報セキュリティの推進については 、情報セキュリティの認証規格である ISMS（JIS Q 27001 : ISO/IEC 27001）のフレームワークに基づき、各組織から情報セキュリティ推進委員を選出して構成する情報セキュリティ推進委員会を中心に活動し、情報セキュリティの脅威トレンドも踏まえた啓蒙活動も実施することで、常に変化する脅威環境においても情報セキュリティを維持することを可能としています。 さらに、2022年4月より、情報セキュリティの専門組織として情報セキュリティ室（現、セキュリティ統括室）を設置し、当社グループ全体の情報セキュリティに関する課題への対応について、企画・実行していく体制を整えています。

(2) 個人情報管理について

個人情報管理については、当社グループ各社にてプライバシーマーク（JIS Q 15001）の認証を取得しており、個人情報を安全に管理する体制を実現しています。当社グループ各社の個人情報保護方針についてはホームページ上に掲載をしており、個人情報の利用目的、個人情報の第三者提供、個人情報取扱いの委託、個人情報についての苦情・相談、各種安全管理措置などについて、対応方針を公表しています。

(3) 社員への啓発について

情報セキュリティに関して、ISMS（ISO27001）の運用に基づき当社グループ全体を対象とした社員研修を随時実施しています。

2. システムセキュリティ

(1) 社内IT環境について

業務に利用するIT環境においては、昨今のサイバー攻撃トレンドを鑑みて、マルウェアやランサムウェアなどに対する対策も強化しています。AIエンジンを搭載したエンドポイントのセキュリティ対策製品を導入し、未知のマルウェアを検知して対処できるセキュリティ・オペレーション・センターの整備を進めています。また、万が一ランサムウェアに感染した場合に備えて、重要情報を管理するストレージについては、複数世代のバックアップを定期的に取得しており、企業運営に必要な情報の消滅を避けるための対策を実施しています。

(2) 決済システムについて

当社グループの決済事業は、国の指定する重要インフラ指定企業とされており、無停止のシステム稼働 （メンテナンスによる停止を除く）を目指し、地理的に離れた複数のデータセンター間におけるリアルタイムレプリケーション構成の冗長化データベース構成の採用や、オペレーション業務の拠点分散と体制拡充によるディザスターリカバリー体制やBCP対策の徹底を行っています。本対応はサステナビリティの観点のみならず、高度なセキュリティ環境・管理体制を構築し、EC加盟店がクレジットカード情報を保持せずに決済サービスを利用できる安心・安全な仕組みを提供し続けるリスクマネジメントも含まれています。 情報管理においては、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCIDSSに準拠しています。クレジットカード情報の取り扱い業務に際しては、専用のオペレーションルームを用意し、厳重なセキュリティ管理を実施しています。また、全ての役職員等に対して情報セキュリティの重要性を認識させ、継続的に情報セキュリティ体制が維持できるよう、職務に応じて必要な情報セキュリティ教育を定期的に実施しています。

(3) 暗号資産関連システムについて

日本暗号資産通貨取引業協会にて作成した暗号資産安全管理チェックリストに基づき、暗号資産の管理のための安全措置の実施・運用を実施しています。また、暗号資産を取り扱うシステムにおけるリスク管理については、暗号資産を取り扱う子会社ホームページにおいてシステムリスク管理方針を公開しており、当方針に沿って業務遂行を行っています。 暗号資産交換業として行う暗号資産管理においては、全てコールドウォレットで管理を行っています。 暗号資産管理に関するシステムにかかるその他の安全管理態勢については、暗号資産管理に関するセキュリティ基準に準拠し、また、暗号資産管理システムのリスク評価を行った上で社内オペレーションを構築しています。